Especialistas ressaltam que decisão é importante, porque permite que os sócios não tenham que se manter em uma sociedade que só traz prejuízos, mas exige cautela pelo risco de banalização

São Paulo - O Superior Tribunal de Justiça (STJ) inovou e aceitou um pedido de dissolução parcial de uma sociedade anônima por excesso de prejuízos. Especialistas dizem que o juízo foi importante, mas que tem que ser visto com cautela.

De acordo com a sócia do L.O. Baptista Advogados, Esther Cunha, as discussões de dissolução de sociedades até agora eram muito restritas a empresas nas quais os sócios tivessem relações pessoais. Esther conta que os desentendimentos dos sócios nesses casos podem inviabilizar a operação da empresa, motivo por que passou a ser permitida a dissolução parcial e não total da companhia.

"Baseada na função social da empresa, a jurisprudência passou a admitir essa possibilidade de dissolver parcialmente, de modo que a companhia continua funcionando, mas um dos sócios vai embora e leva a sua parte nas ações", explica a advogada.

Para ela, a decisão do STJ inaugurou um precedente importante para sócios que não queiram perder todo o capital investido. "A dissolução parcial será mais utilizada. É óbvio que os acionistas sabem que há um risco nesse investimento e essa solução não será usada sempre, mas em alguns casos faz sentido", destaca.

Já o sócio do Demarest Advogados, Thiago Giantomassi, acredita que esse juízo deve ser visto com cautela, já que um prejuízo nem sempre significa perda de finalidade da empresa. "Em uma empresa que começa do zero, muitas vezes, só vai haver um resultado positivo em quatro ou cinco anos", ressalta.

O caso concreto começou após os sócios pedirem na Justiça para se retirarem da sociedade por terem o direito de "não serem penalizados com a imobilização de seu capital por longo período sem obter nenhum retorno financeiro". No tribunal de origem, foi julgado procedente o pedido de liquidação parcial da sociedade, com apuração da participação de cada um dos associados.

Inconformados, os sócios que eram contrários ao arranjo entraram com recurso especial no STJ alegando que a lei não contempla a dissolução parcial de sociedade anônima, apenas a total. O relator do processo no STJ, ministro Moura Ribeiro, defendeu que a impossibilidade do fim da sociedade anônima caracteriza-se nos casos em que a companhia apresenta prejuízos constantes e não distribui dividendos.

A empresa em questão gerou lucros em apenas três dos últimos 12 anos.

Esther lembra que antes do Código de Processo Civil (CPC) de 2015, nem sequer havia prescrição legal para a dissolução parcial de empresa. Essa possibilidade só existia pela via jurisprudencial. "Até então, um acionista pleiteava a dissolução total e, por conta das construções jurisprudenciais, o juiz sugeria a dissolução parcial para que a função social da empresa não acabasse".

Hoje, o artigo 599, parágrafo 2º do CPC prevê que: "a ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem 5% ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim".

Ricardo Bomfim

Fonte: DCI (19.07.2017)