Os investidores detentores de ações preferenciais (PN, sem direito a voto) da Aracruz já começaram a enviar suas queixas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre as condições da incorporação pela Votorantim Celulose e Papel (VCP), parte do processo de integração das empresas. Até o momento, existem na autarquia duas análises em função de questionamentos de acionistas. A CVM não informa o número total de reclamações recebidas e reunidas nestes dois trabalhos de análise, pois não comenta operações que estão em andamento. 

Desde o anúncio, em 20 de janeiro, o novo modelo da aquisição da Aracruz pela VCP, com posterior fusão das companhias, trouxe ácidos comentários de analistas sobre as condições oferecidas aos detentores de ações PN. Houve piora na proposta para os minoritários na versão atual da operação após os prejuízos de US$ 2,1 bilhões com derivativos de alto risco. 

 
Com as perdas geradas pelas apostas cambiais, a Aracruz perdeu valor e o detentor de PN da companhia, que antes receberia entre 0,22 e 0,24 ação de VCP para cada papel, agora ficará com 0,1347 ação de VCP. O descontentamento é intensificado pelo fato de o pagamento pelo controle não ter sofrido alteração substancial. O preço de R$ 2,7 bilhões por 28% das ações ordinárias (ON, com direito a voto) da Aracruz que a VCP havia contratado com as famílias Lorentzen, Almeida Braga e Moreira Salles ficou inalterado. A VCP só ganhou prazo para pagar até 2011.

O novo modelo também repete uma frustração recorrente no mercado brasileiro. Investidores de ações preferenciais ficaram decepcionados com a diferença no tratamento dado às ordinárias, que têm o direito garantido pela Lei das S.A de venderem suas ações por 80% do valor pago pelos papéis do bloco de controle. Já as preferenciais não têm essa garantia legal. 

Assim, os donos de ordinárias da Aracruz poderão receber R$ 14,56 por papel detido. Porém, tal oferta depende que o Safra também aceite vender sua parte à VCP - o que é dado como certo no mercado. A proposta feita aos preferenciais de troca de ações com VCP, por sua vez, equivale, pelo preço de sexta-feira, a R$ 1,83 por papel. 

Essa é a queixa principal de um grupo de aproximadamente 300 investidores da Aracruz, organizados num fórum na internet mediado pelo oficial do exército Antônio Carlos Martins, de 67 anos. O objetivo é justamente levar o maior número possível de reclamações à CVM e também ao Ministério Público (MP). "Já mandamos mais de 100", disse Martins. A CVM confirma ter recebido reclamações, sem comentar o volume. 

Martins montou um fórum no site ADVFN. Os acionistas reunidos somam 3 milhões de ações, equivalentes a pouco mais de 0,5% do total de ações preferenciais da empresa. A preços atuais de mercado, tal fatia representa R$ 6,0 milhões. 

"Nossa única preferência foi para assumir o prejuízo (dos derivativos)", afirmou Martins. "Esse negócio está premiando justamente a administração temerária, que gerou essas perdas." No fórum, denominado "Preferencialistas na defesa de uma taxa de troca justa", os investidores trocam ideias sobre a operação e têm modelos prontos de queixas para enviar à CVM. 

Mas eles também se queixam sobre a mudança na proposta aos preferencialistas entre uma operação e outra. Para Martins, se a família Lorentzen tinha um contrato, a VCP tinha um compromisso já anunciado ao mercado, com a relação de troca anterior. 

Agora, os investidores de Aracruz aguardam a etapa em que a incorporação das ações terá de ser aprovada em assembleia - que só ocorrerá após a compra do controle. Isso porque a união entre Aracruz e VCP estreia um parecer da CVM sobre o incorporação de empresa controlada, emitido em setembro do ano passado. O objetivo do documento é buscar que essas operações, alvos recorrentes de queixas, ofereçam condições justas para os investidores da companhia controlada. 

Como as empresas anunciaram que seguirão as recomendações do parecer, a relação de troca anunciada no fato relevante de 20 de janeiro é a proposta da VCP para essa fase da operação. Pode não se tratar da condição final. O negócio terá ainda de passar por comitês independentes formados por ambas as empresas para negociar a relação de troca. 

André Antunes Soares de Camargo, coordenador-adjunto de direito societário do Ibmec São Paulo, aponta que há uma grande expectativa sobre essa operação e a adoção do parecer. "Esses comitês terão de ser técnicos e pensar no prazo e na credibilidade da operação." A função do documento da CVM, na opinião dele, foi deixar claro para o administrador sua responsabilidade nessas operações. 

Embora não seja obrigatório, a não utilização da orientação pode ser arriscada aos administradores, pois agravaria a situação num eventual inquérito da CVM. 

Soares de Camargo explicou que na negociação os comitês podem sugerir outro formato para a operação, como a transformação da incorporação numa oferta de permuta de ações. "Um formato mais adequado às boas práticas de governança." Nesse cenário, a operação deixa de ser obrigatória e passar a ser opcional e só vinga se pelo menos dois terços dos investidores aceitarem. "Com isso, você traz aos interessados a obrigação de pensar", completou. Consultada sobre uma possível mudança na proposta por conta das queixas, a VCP não comentou o tema. 

Veículo: Valor Econômico