Sócios do Pão de Açúcar serão os maiores acionistas do Carrefour francês.

Abílio Diniz, que atuou no desenho da proposta para combinação de Pão de Açúcar e Carrefour, pode conseguir uma reviravolta em seu futuro no varejo brasileiro caso obtenha aprovação do sócio Casino para a transação.

No lugar de sócio minoritário do Pão de Açúcar, pois está previsão em acordo de acionistas que o Casino assumirá o controle do negócio a partir de 2012, Diniz pode igualar seus poderes ao grupo francês numa companhia maior, sem nenhum desembolso.

A previsão é que o controle das empresas combinadas seja dividido igualmente entre Carrefour França e os atuais acionistas do Pão de Açúcar, que serão agrupados numa nova empresa - chamada Novo Pão de Açúcar (NPA).

Esse veículo ainda se tornaria a maior acionista do Carrefour França, com direito a três cadeiras no conselho de administração. A fatia final na companhia internacional deve variar entre 11,7% e 18%. Haverá ainda um acordo de acionistas entre NPA e os atuais maiores sócios do Carrefour França, liderados por Blue Capital. Em dois anos, essa participação poderia dobrar.

A proposta foi desenhada pela Estáter, assessora de longa data do Pão de Açúcar, e pelo BTG Pactual, que entrou na negociação há um mês. A estrutura final é complexa e possui diversas etapas.

Diniz, Casino e todos os atuais acionistas de Pão de Açúcar migrarão para a holding chamada NPA. Nessa nova empresa, que só teria ações ordinárias e o controle disperso na bolsa, Abilio Diniz e família teriam direta e indiretamente 16,9% e Casino, 29,8%. A fatia de Wilkes, participação indireta de ambos, sairia de 25,2% para 20,5%.

O estatuto dessa nova companhia, porém, limita o poder de votar de um acionista a 15% do capital, independentemente da participação econômica detida. Esse dispositivo abre espaço para que Diniz e Casino tenham o mesmo poder político - ainda que o grupo francês tenha quase o dobro em dinheiro investido.

Para preservar a estrutura dispersa do capital, NPA ainda terá em estatuto a previsão de que quem superar 39% de participação deve lançar oferta pública para todos os acionistas.

O primeiro passo, porém, seria transformar o Pão de Açúcar numa companhia apenas com ações ordinárias, embora não listada no Novo Mercado. As preferenciais seriam convertidas em ordinárias na proporção de uma para 0,95.

O segundo movimento é a incorporação da empresa aberta por NPA, que seria sucessora como empresa listada na BM&FBovespa.

Nessa companhia, os atuais acionistas seriam diluídos pela entrada da BNDESPar e do Pactual, com aporte total de R$ 4,6 bilhões, que ficariam com 18% e 3,2% do capital, respectivamente.

Abilio Diniz e família teriam a participação reduzida de 21,4% para 16,9% e Casino sairia de 36,9% para 29,8%. Os minoritários, que hoje detêm 41,6% do Pão de Açúcar, ficariam com 32,1% de NPA.

Em seguida, Pão de Açúcar deveria incorporar Carrefour Brasil, numa transação que daria 31% do negócio ao Carrefour na França.

Nesse momento NPA teria os outros 69% do negócio. Para igualar a participação em 50% para cada lado, os 19% excedentes do NPA seriam trocados por uma participação de 11,7% no capital do Carrefour França em ações preferenciais, incluindo voto mais direitos para participação na gestão.

Há a expectativa - mas não a obrigação - de que NPA compre mais ações do Carrefour França no mercado, ampliando sua participação para algo entre 16% e 18%.

Como NPA terá 50% do Pão de Açúcar, a participação efetiva de cada sócio na empresa operacional será equivalente à metade do que possuem nessa holding.

O motivo de o Casino não gostar da proposta num primeiro olhar - embora a decisão final ainda não esteja tomada - é justamente o fato dela significar o fim de seu direito de ser o dono do Pão de Açúcar a partir de 2012. "Não abriremos mão de nosso direito de controle", disse um interlocutor do grupo francês.

Apesar disso, os acionistas que desenharam o negócio acreditam que a pressão política - pela sinalização de apoio do BNDES - e a chance de o Casino tornar-se indiretamente (via NPA) o segundo maior acionista de Carrefour França levarão o Casino a conceder seu aval para a transação.

Estratégia é pôr o Casino no córner

Levar o Casino ao córner é a estratégia adotada por Abílio Diniz. Para vetar a fusão, o Casino teria de contrariar o mercado, que gostou da notícia, o governo brasileiro, que vai apoiar o negócio por meio do BNDES, e os próprios minoritários franceses, que teriam ganho com a valorização da empresa. Ou seja, ir contra tudo e todos, como disse ao Valor uma fonte que participa da operação. Além disso, se não aceitar a fusão, o Casino provavelmente terá de enfrentar uma longa e desgastante disputa com o sócio brasileiro.

A notícia irritou a direção do Casino, que, em nota, classificou as negociações de "secretas e ilícitas", por ignorarem "tanto o direito quanto a ética elementar dos negócios".

Veículo: Valor Econômico