Briga. Fundador das Casas Bahia assume as negociações ao lado do filho, Michael, e ameaça romper o contrato caso suas reivindicações não sejam atendidas. O conflito entre as partes começou dias depois do anúncio da fusão, em dezembro do ano passado

As desavenças entre Casas Bahia e Pão de Açúcar começaram alguns dias depois do anúncio da fusão entre os grupos, em dezembro. Mesmo na presidência da nova empresa, Michael Klein precisava submeter suas decisões a Abilio Diniz, segundo fontes ligadas à família Klein. Quando o negócio foi fechado, combinou-se uma gestão compartilhada. Mas, em poucos dias, Michael dizia a amigos sentir-se como uma rainha da Inglaterra.

Nos últimos quatro meses, a insatisfação só cresceu. Um mês atrás, os Klein contrataram advogados para rediscutir o contrato e, nos últimos dias, Samuel Klein, o fundador das Casas Bahia, com 86 anos, assumiu as negociações ao lado do filho. As conversas com Abilio e seus executivos tornaram-se mais tensas depois que o fundador entrou em cena. Em mais de uma reunião os Klein ameaçaram romper o contrato e desistir da fusão. Foi por isso que, nesta semana, o Pão de Açúcar aceitou rediscutir o negócio.

Os profissionais envolvidos na operação não enxergam uma saída simples. Para fazer todas as mudanças exigidas, seria preciso apagar tudo e fazer outro contrato. O Pão de Açúcar, por outro lado, é uma companhia aberta, e tem limites para ceder. Nos últimos meses, suas ações foram negociadas num cenário determinado pelo contrato assinado em dezembro. Ou seja: se mudar, o grupo se arrisca a ser processado por acionistas minoritários. Tudo isso torna o caso um dos imbróglios de fusão e aquisição mais complicados dos País. Procurado, o Pão de Açúcar não quis se manifestar.

Divergências. O contrato entre Pão de Açúcar e Casas Bahia é genérico e tem apenas 30 páginas. O que os Klein ouviram de especialistas é que, em fusões desse porte, os contratos costumam ser dez vezes maiores. Além disso, para funcionar, ele precisaria ser complementado com vários contratos paralelos, que não foram feitos.

Os principais pontos de atrito são o valor dos ativos envolvidos, a estrutura de poder e os mecanismos de venda das ações. Quando o acordo foi assinado, o Pão de Açúcar ficou com 51% da nova empresa e as Casas Bahia, com o restante.

Só que, agora, os Klein alegam que seus ativos foram subavaliados em pelo menos R$ 2 bilhões e querem acertar essa diferença. "Eles não fazem questão de ter o dinheiro no bolso. Querem que o Pão de Açúcar coloque isso na operação para fazer a equivalência patrimonial", diz uma fonte próxima à família.

Os Klein querem redefinir ainda a estrutura de comando. Michael, o presidente do conselho da nova empresa, quer não apenas o cargo, mas também autonomia para tomar decisões. Ele se ressente do que chama de mudança de postura do Pão de Açúcar. "Antes, eles (Pão de Açúcar) paparicavam os Klein. Agora, nem atendem mais o telefone", diz a mesma fonte.

A recente unificação das contas de propaganda das Casas Bahia e do Ponto Frio, que é controlado pelo Pão de Açúcar, foi entendida pelos Klein como uma falta de respeito. Embora a agência Young & Rubicam já tivesse a conta das Casas Bahia, Samuel Klein ficou especialmente aborrecido porque a decisão foi tomada pelo Pão de Açúcar enquanto eles rediscutiam o contrato da fusão.

Os donos das Casas Bahia também querem definir melhor no contrato o mecanismo de venda de suas ações na nova empresa. O medo é não conseguir no valor e no tempo em que gostariam.

Essas e outras demandas foram apresentadas ao Pão de Açúcar. Os Klein esperavam uma resposta no último fim de semana, e se sentiram frustrados com o retorno que receberam. "Alguns pontos evoluíram muito pouco, outros retrocederam", diz uma fonte envolvida na negociação. "Os Klein aceitam um contrato equilibrado. E só isso."

Pontos de atrito

Equivalência patrimonial
Pelo acordo, Pão de Açúcar ficou com 51% da nova empresa e Casas Bahia, com 49%. Agora, os Klein alegam que seus ativos foram subavaliados em pelo menos R$ 2 bilhões.

Estrutura de poder
Os Klein ficaram com a presidência, mas precisam submeter todas as decisões a Abilio Diniz. Eles querem autonomia e que isso fique retratado no contrato.

Venda das ações
Os donos das Casas Bahia querem definir melhor os mecanismos de venda de suas ações.

Aluguéis
Os Klein querem rever o contrato de aluguel de seus imóveis para a nova empresa.

Veículo: O Estado de São Paulo