A Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços da Câmara dos Deputados aprovou proposta que autoriza as empresas constituídas como sociedades limitadas (reconhecidas pela sigla Ltda) a emitir quotas preferenciais, dando ao investidor que as comprar vantagens como o recebimento de lucros da companhia antes dos sócios proprietários.

Atualmente, a emissão deste tipo de quota pelas sociedades limitadas é autorizada por uma instrução normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) – órgão do Ministério da Economia responsável pela normatização das juntas comerciais, que fazem o registro de empresas no País e autorizam a emissão de ações e quotas ordinárias e preferenciais.

O texto aprovado é o substitutivo do relator, deputado Otto Alencar Filho (PSD-BA), ao Projeto de Lei 3436/19, do ex-deputado Valtenir Pereira (MT). A proposta original autorizava as sociedades limitadas a emitirem quotas preferenciais com ou sem direito a voto, mas o relator optou por manter no texto apenas a opção com direito a voto.

"Mesmo em empresas emergentes, como startups, os investidores que agregam capital de risco no negócio devem ter direito a voto na gestão da empresa investida, muito embora possam optar por repassar esse direito de voto, por procuração, ao próprio empreendedor, ou mesmo a gestores de sua confiança”, observou Alencar Filho.

O texto aprovado estabelece ainda que o direito a voto poderá ser exercido por terceiros, mediante procuração, desde que inexistam interesses conflitantes entre o procurador e a sociedade. A proposta altera o Código Civil.

Vantagens

Segundo o texto do relator, as quotas preferenciais não podem representar mais da metade do capital social da empresa e têm como diferencial assegurar ao quotista prioridade no recebimento de lucros apurados, de valores decorrentes da liquidação da sociedade ou outras vantagens detalhadamente especificadas no contrato social.

"A quota preferencial poderá apresentar um valor de mercado distinto daquele apresentado pela quota regular [que já dá direito a voto], ainda que representem uma mesma fração do capital social, uma vez que ambas conferem direitos distintos a seus titulares”, acrescenta o relator.

O substitutivo mantém válidas as quotas preferenciais de sociedades limitadas sem direito a voto emitidas até a publicação da nova lei, exigindo, nesse caso, que estejam de acordo com as normas vigentes à época da emissão.

Tramitação

A proposta será ainda analisada, em caráter conclusivo, pela Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania.

Saiba mais sobre a tramitação de projetos de lei

Reportagem – Murilo Souza

Edição – Pierre Triboli

ÍNTEGRA DA PROPOSTA

PL-3436/2019

Fonte: Agência Câmara de Notícias – 20/08/2021