Em votação simbólica, o Senado aprovou nesta segunda-feira (29) o projeto que flexibiliza a tomada de decisões pelas sociedades limitadas. O texto do PL 1.212/2022, que foi aprovado na forma do relatório do senador Lasier Martins (Podemos-RS), e segue para sanção presidencial, reduz quóruns para decidir sobre designação de administradores não-sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação.

O projeto original é do ex-deputado federal Carlos Bezerra (MT) e foi aprovado como substitutivo na Câmara dos Deputados. Submetido ao exame do Senado, o texto também recebeu parecer favorável de Lasier Martins na Comissão de Constituição e Justiça (CCJ).

O PL altera o Código Civil (Lei 10.406, de 2022) para facilitar as tomadas de decisões em sociedades limitadas. Caso o PL entre em vigor, a designação de administradores não-sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). Atualmente, o Código Civil estabelece a aprovação unânime dos sócios. E quando o capital já for integralizado, a proposta exige a aprovação de titulares com mais da metade do capital social — em vez de, no mínimo, dois terços dos sócios, como está atualmente no Código Civil.

A destituição do sócio administrador passará a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, no mínimo, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. O percentual atual para destituição de sócio administrador é de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.

Atualmente, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social são nos casos de designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição dos administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato); e pedido de concordata.

Pelo projeto, serão incorporadas a essas possibilidades as decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Atualmente, essas decisões são feitas por votos correspondentes a no mínimo três quartos do capital social.

Lasier Martins foi favorável ao PL, ao qual apresentou uma emenda de redação. Para ele, ao reduzir o quórum para decisões em sociedades limitadas, o projeto colabora para desburocratizar o tipo societário. “O administrador profissional poderá exercer suas atribuições na sociedade limitada mediante aprovação de titulares de mais da metade do capital social, no caso de capital totalmente integralizado”, ressaltou.

Na discussão da matéria, o senador Guracy Silveira (Avante-TO) também avaliou que a redução de quórum trará tranquilidade às empresas.

Proposições legislativas

PL 1212/2022

Fonte: Agência Senado – 29/08/2022