Nesta quinta-feira (26/8), o presidente Jair Bolsonaro sancionou o projeto de lei de conversão da Medida Provisória 1.040/2021, conhecida como MP do Ambiente de Negócios. Foram vetados trechos, inseridos pelo Congresso, que definiam a extinção das sociedades simples.

A Presidência alega que os dispositivos promoveriam mudanças profundas no regime societário. De acordo com o texto aprovado pelos parlamentares, seria proibido constituir sociedades simples a partir da entrada em vigor da lei. Assim, todas as sociedades, independentemente de seu objeto ou órgão de registro, se sujeitariam às normas das sociedades empresárias.

Hoje, as sociedades simples são constituídas para prestação de serviços de profissionais liberais, como médicos, engenheiros e advogados. O Estatuto da OAB prevê que advogados podem se reunir em sociedades simples ou unipessoais.

Na coluna do professor Otávio Luiz Rodrigues — professor da USP e integrante do Conselho Nacional do Ministério Público — publicada na ConJur nesta quarta-feira (25/8), Rodrigo Xavier Leonardo e Marcelo Vieira von Adamek criticaram o fim da sociedade simples. "E assim, onde se via liberdade de escolha, repentinamente reaparece o braço forte para impor modelos jurídicos aos súditos, transformando-os por ato do príncipe em empresários à força".

Também na ConJur, os especialistas em Direito Civil Rodrigo Xavier Leonardo e Flávio Tartuce apontaram que a transformação em sociedades empresárias obrigaria as atuais sociedades simples a contratar consultorias jurídicas e contábeis para se adaptarem ao novo modelo, que é mais complexo e custoso.

Marcus Vinicius Furtado Coêlho, ex-presidente da OAB Nacional, vê o veto como uma vitória dos advogados: "A manutenção da sociedade simples, com o veto presidencial, é importante para a manutenção da atual organicidade dos escritórios de advocacia".

Segundo Otávio Luiz Rodrigues, Coêlho teve papel fundamental para garantir o veto: "Ele agiu com enorme zelo em prol do interesse público".

O presidente do Senado, Rodrigo Pacheco (DEM-MG), por meio de ofício ao presidente da República, foi outro grande responsável pelo veto, dando peso institucional à demanda.

Rodrigues considera que o veto ao fim das sociedades simples corrigiu um grande equívoco da MP, que teria reflexos "extremamente negativos" para a advocacia brasileira. "Uma alteração atécnica e pouco refletida, que foi obstada pelos vetos presidenciais", diz.

No início deste mês, a OAB Nacional já havia criticado a possível alteração que tramitava no Congresso. Foram apontadas inconstitucionalidades, problemas técnicos e inconveniência de alteração das leis societárias sem prévio debate.

Na ocasião, o Conselho Nacional da Ordem destacou que a medida teria consequências práticas "graves e negativas", já que as sociedades simples teriam de se submeter aos "severos ônus do regime jurídico empresarial". Além disso, muitos profissionais liberais poderiam sofrer um aumento na sua carga tributária, já que hoje dispõem de um regime de recolhimento do ISS que elimina a dupla tributação com o imposto de renda.

Outras regras

A lei sancionada desburocratiza a abertura de empresas. Por exemplo, unifica as inscrições fiscais federal, estadual e municipal no CNPJ e elimina análises prévias sobre endereços das empresas.

Também são flexibilizadas regras para o comércio exterior, por meio da padronização do pagamento de taxas e da disponibilização de guichê único eletrônico aos importadores e exportadores.

Apesar do veto ao fim das sociedades simples, a lei promove algumas alterações na Lei das S.As para proteção de investidores minoritários. Com isso, é ampliado o prazo de antecedência para o envio de informações a serem usadas em assembleia; é vedado o acúmulo de funções entre o principal dirigente da empresa e o presidente do conselho de administração; e é criado o voto plural, que permite o controle da empresa mesmo que o acionista não tenha participação societária majoritária.

Dentre os outros dispositivos vetados por Bolsonaro estão a dispensa de anotação de responsabilidade técnica em obras de eletricidade; a revogação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei); e a obrigatoriedade de a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) elaborar e divulgar material de orientação aos agentes de mercado — o que já é feito.

José Higídio – Repórter da revista Consultor Jurídico.

Fonte: Revista Consultor Jurídico – 26/08/2021