O conselho de administração da Via Varejo, empresa do Grupo Pão de Açúcar (GPA) formada da união de Casas Bahia e Ponto Frio, autorizou ontem a companhia a realizar uma oferta pública primária e secundária de units (certificados de depósito de ações), na primeira grande operação de emissão de papéis da companhia ao mercado. As units serão compostas por uma ação ordinária (com direito a voto) e duas preferenciais (sem direito a voto), a serem listadas para negociação no nível 2 de governança corporativa da BMF&Bovespa - que permite 100% de "tag along" (mecanismo de proteção para os minoritários) para ações ON. A empresa já é listada em bolsa, mas tem baixíssima liquidez.

Os bancos de investimento vão apresentar estudos nas próximas semanas para determinar condições da operação, como volume da oferta primária do grupo. O GPA não deve subscrever ações, porque a emissão de units não mexe na estrutura de controle da companhia. O Valor apurou que há uma expectativa entre os bancos de que essa oferta aconteça em novembro, mas a questão está em aberto e depende da análise em andamento. O momento atual é ruim, com saída de investidores das posições nas empresas de consumo e forte perda no preços das ações do setor.

Ontem, o conselho de administração recomendou a contratação do Credit Suisse e do Banco Bradesco BBI para a realização da oferta de ações.

Nos últimos 30 dias, o Grupo Pão de Açúcar começou a analisar as condições de uma oferta primária (em que recursos vão para o caixa da empresa), depois de a família Klein, sócia da Via Varejo, ter informado em maio o interesse em se desfazer de 53,8 milhões de ONs, numa emissão secundária (em que os recursos vão para os sócios), conforme antecipou o Valor no mês passado. Os Klein devem vender 16,6% do capital total da empresa, que equivale a cerca de 35% do total de ações que a família tem na companhia. Os Klein detém hoje 47% da Via Varejo e o Pão de Açúcar, 52,4%. O 0,6% restante pertence a de fundos de investimento.

O anúncio do conselho da Via Varejo ontem não surpreendeu o mercado. O Grupo Pão de Açúcar teria que seguir a oferta secundária dos Klein por meio de uma emissão primária, "tendo por objeto um número de novas ações a serem emitidas pela companhia, representativas de no mínimo 10% de seu capital total". Essa fatia de 10% correspondia - com base no preço das ONs na terça-feira, último dia em que o papel foi negociado a R$ 25,10 - a R$ 805 milhões.

Com essa oferta, o acordo de acionistas entre o GPA e os Klein será válido apenas até 2016, sem direito de prorrogação de mais dois anos. Isso porque o contrato seria prorrogado se não houvesse ações em circulação correspondentes a pelo menos 20% do capital social - mas a oferta deve passar dessa taxa. Há informações no mercado de que a oferta secundária da família Klein seria o primeiro movimento de saída dos fundadores da Casas Bahia da Via Varejo. Novas ofertas posteriores, respeitando o limite de duas ao ano, aconteceriam em 2014. A família já negou a intenção. Enquanto os Klein forem titulares de pelo menos 29% do capital social da Via Varejo, Michael será presidente do conselho da empresa.

No nível 2 de governança, no caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ON e PN o mesmo tratamento dado ao controlador, prevendo, portanto, o direito de "tag along" de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. As ações preferenciais dão o direito de voto aos acionistas em situações como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia.

Para se ter uma ideia do volume dessa oferta, o acordo de acionistas assinado há dois anos define que os Klein podem alienar numa oferta um número de ações vinculadas na proporção de 1,5 de ação do Grupo Casas Bahia para cada ação emitida pelo GPA na oferta primária. Esa relação de 1,5 para 1 está em análise pelos bancos. Pelo acordo, se não for viável essa proporção, a relação ficará em 1 para 1, mas nunca abaixo de 1.



Veículo: Valor Econômico